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河北省邯郸市人民政府


邯郸市人民政府关于进一步加强和规范政务督查工作的实施办法（试行）

（2004年6月30日）



根据新时期弘扬求真务实精神，转变政府职能，改进领导方法、工作方式和工作作风的需要，进一步明确各级各部门督促检查（以下简称督查）工作内容和职责，规范政务督查工作程序，创新政务督查工作机制，特制定本实施办法。

一、正确认识和有效行使督查职能

决策作出后，关键要抓落实。各级政府是抓决策落实的主体，政府各部门分别承担着抓落实的任务。决策——落实——通过督查推动落实，是一个领导过程。各级各部门领导抓督查，是推动决策落实的一个重要领导环节和领导方法。督查从根本上说，是对领导工作作风的监督和检查，是决策落实的重要推动力。各级各部门都要进一步强化督查工作，以此推动干部工作作风的转变，确保各项决策部署落实。

各级政府、政府各部门办公厅（室）担负着为制定和实施决策服务的任务，代表政府和部门领导对决策落实情况进行督查是责无旁贷的重要职责。办公厅（室）督查工作的出发点和落脚点是推动决策落实，这是督查工作的本质属性和根本目的，也是衡量履行政务督查职责工作效果的唯一标准。

二、督查工作内容

督查工作要紧紧围绕党委、政府在各个时期的中心工作进行，贯穿于抓落实的全过程。督查的重点是贯彻党的路线、方针、政策和政府重大决策、重要工作部署的落实情况。主要内容包括：

（一）上级或本级政府的重大决策、重要决定、重要文件和重要工作部署，明确要求报告贯彻落实情况的事项。

（二）上级领导或机关对本地区、本部门的批办事项，本级领导批示和交办的事项。

（三）本级政府全体会议、常务会议、市长办公会议、综合性工作会议、党政联席会议、全市经济工作会议的贯彻落实情况。

（四）领导关注、群众关心的热点、难点和焦点问题。

（五）各级各部门上报材料中反映或提出的重点问题。（六）新闻媒介提出的重要批评、建议或意见；兼职（特

邀）督查员反映的重要问题。

三、督查工作职责

（一）市政府办公厅督查工作职责

（1）市政府秘书长负责协调、指导全市政务督查工作，各位副秘书长（主任）负责分管部门工作的督导落实工作。办公厅各政务处（室）都有督查职能。办公厅要建立健全政务督查工作责任制，按照职责分工，组织开展督查活动，充分行使办事机构抓督查促落实的重要职能。

（2）凡上级或本级政府重大工作部署，重要决议、决定发文后，市政府督查室和有关政务处（室），都要根据文件要求和实际可操作程度，及时列出督查事项，制定督查方案，督促有关单位和部门按期向政府报告贯彻落实情况。

（3）对非常重要或重大的督查事项，市政府办公厅可组织督查小组，进行专项督查，并负责专题报告督查结果。

（4）根据建设公开、透明、高效政府的要求，组建兼职（特邀）市政府督查员队伍，并协调开展工作。

（5）市政府督查室是市政府的专职督查机构，主要职责和作用是协助政府开展督查工作，代表市政府办公厅协调、指导各县（市、区）政府办公室、市政府各部门和市政府办公厅各政务处（室）开展督查工作。

主要职责是：①市政府重大决策、重要工作部署的督导落实，主要是对年度《政府工作报告》和全市经济工作会议所定工作目标任务，进行分解立项，拟定督查方案，定期不定期进行督促检查，推动决策落实；②市政府常务会、市长办公会议定事项落实情况的督促检查；③市政府领导，主要是市长和常务副市长批示件和交办事项的查办落实及反馈；国务院、省政府、市委领导批示件和交办事项的查办落实及反馈；④围绕市委、市政府的中心工作开展督促检查；⑤国务院、省政府和市政府重大决策和重要部署出台后，向市政府有关领导提出督查建议，经批准后，组织开展督查活动；⑥对上级公文中明确规定需要报告贯彻落实情况的事项进行督促检查；⑦根据市长、常务副市长、秘书长的指示或批准，参与市政府有关部门组织的专项督查活动；⑧指导和协调全市政务督查网络建设；⑨组织对各县（市、区）政府办公室、市政府各部门政务督查工作的考核评比；⑩组织协调市政府兼职（特邀）督查员开展督查工作。

（6）市政府办公厅各政务处（室）按职责分工履行督查职能。主要是：①对主管领导分管部门的工作进行督查；②对分管副市长、秘书长、分管副秘书长的批示和交办事项进行督办协调；③对市长、常务副市长批给分管副市长办理的事项负责督办落实，办结情况要报送市政府督查室备案；④配合市政府督查室办理有关督查事项。

（二）市政府各部门督查工作职责

（1）市政府各部门作为市政府决策部署的执行机关，要强化抓落实和通过督查推动落实的职能。办公室主任要承担本系统内督查工作的综合协调任务，根据推动决策落实的需要，及时向主要领导提出开展督查工作的建议，领导批准后，要具体负责组织实施。（2）对承担的市政府主要任务目标和重要工作部署，要及时立项分解，落实责任部门和责任人，按时间进度，逐项制定实施方案，定期不定期开展督查活动，大力度推动工作落实。（3）对推动落实难度较大的工作，可建议主管市长亲自协调和督导落实，或请主管副秘书长（主任）牵头进行督导。（4）对市领导批示和交办事项进行督查落实，并按时进行反馈。（5）对本部门确定的重点工作和重要部署，独立开展督查活动。（6）对市政府督查室交办的事项，要按时办理并进行反馈，对市政府督查室组织的督查活动给予支持配合。（7）工作量大的综合部门要建立政务督查网络。（8）每年上报有份量的督查调研报告不少于1篇，积极参加市政府督查室组织的考核评比。

（三）县（市、区）政府办公室督查工作职责

（1）县（市、区）政府办公室主要负责对本级政府重大决策、重要工作部署和领导交办事项的督办落实。办公室主任负责协调、指导全县政务督查工作。（2）对上级领导批示和交办事项进行督办落实，并按时进行反馈。（3）对市政府督查室交办事项进行督查落实，并按时进行反馈。（4）对市政府督查室组织的督查活动，给予支持配合。（5）积极开展督查调研，创新政务督查工作机制，每年上报省、市政府督查室督查调研报告不少于1篇。（6）指导协调全县政府系统健全政务督查网络，切实加强基础建设。（7）积极参加市政府督查室组织的考核评比。

各县（市、区）政府督查室工作职责参照市政府督查室工作职责。

四、督查工作程序和方式

（一）督查工作程序

（1）立项。凡拟督查事项，先由办公厅（室）督查机构或有关政务处（室）提出拟办意见，送督查室主任或主管领导审定后即可立项，重大督查事项需报政府领导审定后方可立项。立项后要下发交办卡片，明确承办单位、办结时间、要求等事项。

（2）督办。根据交办事项的难易程度，可采取电话催办、现场督办、新闻督访等不同方法进行督办。督办中发现的重大问题，应及时向有关领导反映。

（3）反馈。承办部门反馈的办结材料，必须由主要领导签字并加盖公章；两个以上部门承办的事项，由牵头部门拟写反馈材料，协办部门领导会签。没有按时办结的要说明原因。在规定时间内难以办结的事项，经交办部门领导批准后，可适当延长办结时间。对推诿扯皮，拖延办结时间的部门要通报批评。

（4）归档。督办事项办结后，市、县政府督查室应将督办批示原件、承办部门反馈材料和督查报告，进行装卷建册，分类归档。

（二）督查方式

督查方式可采取下发督办信函、电话催办、现场督查、跟踪督查、新闻督访、群众监督等多种形式。对群众关注的热点、难点、焦点问题，可聘请社会不同阶层人员担当兼职督查员进行跟踪监督。

五、督查工作的考核评比和奖励

市政府办公厅每年对各县（市、区）政府和市政府部门督查工作进行考核评比。考核内容包括：①国务院、省政府和市政府重要文件贯彻落实情况；②市政府重大决策和重要工作部署落实情况；③市政府重要会议议定事项落实情况；④国务院、省、市领导批示件和交办事项办理情况；⑤开创性工作情况；⑥县（市、区）政府和市政府部门对本级督查工作的满意程度；⑦督查调研和配合市政府督查室开展专项督查活动情况；⑧督查工作基础建设情况。考核评比采取百分制记分办法，被考核单位要根据市政府办公厅当年明确的有关考核要求，先行做好自评总结，填写自评得分统计表，经一把手签批后于翌年1月20日前，将自评报告上报市政府督查室。市政府督查室依据各县（市、区）、市政府各部门自评情况进行复查，复查结果报市政府办公厅研究确定。对获得优秀、良好的单位进行表彰，对考核较差的单位进行

通报批评。各县（市、区）政府、市政府各部门对获得优秀、良好的集体和先进政务督查工作者要给予相应的精神和物质奖励。

六、督查工作的组织和领导

各县（市、区）政府和市政府各部门主要领导是抓决策落实的第一责任人，要进一步强化落实意识，注重改进和优化工作方法，切实把主要精力放在抓工作落实上，认真履行抓督查、促落实的工作职责，真正把督查工作纳入重要议事日程，做到制定决策时明确督查事项，布置工作时提出督查要求，开展督查工作时保证落实效果。要鼓励督查人员大胆工作，支持督查人员坚持原则，查实情、讲真话、办实事，旗帜鲜明地为他们撑腰壮胆；要注重解决督查人员在工作和生活上的实际问题，关心督查人员的成长进步，授予督查人员督查、协调等方面必要的权力，为他们提供列席有关会议、随同领导调研、直接向领导汇报情况等工作条件。

各县（市、区）政府要比照省、市政府领导分工，由常务副县（市、区）长分管政务督查工作。督查室要列为正科级机构，对外称县（市、区）政府督查室，对内挂靠政府办公室。督查室主任要保证专职专用。较大的县（市、区）专职督查人员应配置7-10人，较小的县（市、区）专职督查人员应配置5—8人。

政府各部门要明确一个副职抓督查工作。主要经济和社会管理部门，如发改委、建设局、商务局、中小企业局、农业局、劳动和社会保障局、卫生局、交通局、财政局、安监局、公安局、民政局、城管局、公用事业局等，应安排1名正科级干部专职抓督查工作，兼任办公室副主任。市政府兼职督查员编制内部调剂，必须保证专职专用，专职督查人员可视情况安排2人以上。其它各局办可安排1名正科或副科级干部专职负责督查工作（兼任办公室副主任）。

要加强督查队伍建设，将那些政治素质好、政策水平高、经验丰富、公道正派、作风过硬、组织协调能力强，并有较好的口头和文字表达能力的干部选配到督查工作岗位。从事督查工作的同志，要刻苦钻研业务，努力学习政治理论、市场经济知识、现代科技知识和法律等知识，培养和保持积极向上，敢于负责，谦虚谨慎，严肃认真，一丝不苟，精益求精的工作作风，努力使自己成为能够处理各种复杂问题和情况的复合性人才。

七、本实施办法自发布之日起实行。

八、由市政府督查室负责解释。

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则






第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；
（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。