国家税务总局关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知

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浅析公司人格否认制度

蔡敏峰


　　公司人格否认制度“又称揭开公司面纱”。要想研究公司的人格否认，那么就必须要对其定义有着清晰的认识。那么公司的概念又是什么呢？结合我国《公司法》的有关规定，我国公司法意义上的公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。从定义中我们可以看到，公司是一种法人形式。“法人者，团体人格也”。公司就具有法人的属性，其中最重要的莫过于股东承担责任的有限性质。
既然公司是一种法人形式，其股东对外承担有限责任，那么公司人格否认制度是否有其自身的现实意义呢？

一、 公司人格否认制度产生的原因

　　在公司刚刚出现的那段时期里，经济交往并不是十分频繁，人们尚处在熟人社会中，人们进行经济贸易中，更加看重个人信用。随着生产力的不断提高，经济发展越来越迅猛，人们进入了经济全球化时代。公司与公司之间，公司与个人之间互相不再向以前那么了解，人们只能凭着良知去进行善意的推断。
这个时候，有些怀有不良居心者或是滥用权力者便利用法人内的股东对外承担有限责任这一制度来恶意的逃避法律对其不当甚至不法行为的制裁。为了阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益以及社会利益，否认公司及其背后的股东各自独立的人格而有限责任，以实现公平，正义的目标之要求而设置的一种法律措施或制度呼之欲出。

二、 公司人格否认制度的历史发展

　　公司人格否认制度最早出现在经济发展和商事及经济立法比较发达的英国。1897年的“萨洛蒙诉案”被公认为公司人格否认制度的第一案。公司人格否认制度最初应用的目的是针对公司股东滥用公司独立人格的股东有限责任的一种事后规制手段。英美法官们动用公司人格否认制度时，通常是根据具体的案件类型和案情，其最重要的考量标准便是情节的轻重。后来，大陆法系的德国采用了“直索责任”这一概念，基本相当于英美国家的公司人格否认制度。至今为止，公司人格否认制度还主要是作为一种法理学概念应用于司法实践中，但是以德国为代表的一些大陆法系国家通过制定法的形式对其予以确认。

三、 公司人格否认制度的适用场合

1) 利用公司回避合同义务：公司成立的目的是通过自身的合法经营与运作实现盈利。但是，公司不可能鼓励地存在于社会中，它必然要与其它经济个体进行经济往来。这其中就必然涉及到合同问题。在公司中，股东应恪守自己的职责，尽到善良，谨慎和勤勉的义务来处理公司事务，如果公司仅仅是为了股东逃避合同义务之工具而将合同对方当事人置于权力不利的地位，那么公司人格则不再有独立的价值。
2) 公司资本过低：这个世界各国法院普遍适用公司人格否认制度的具体情形。我国为了最大限度地保护债权人和第三人的利益及公司自身的稳定和健康运行，历来很重视公司的资本制度。当公司的资本出现异常时，便需要公司人格否认制度。当公司出现以下四种情况时，需要适用公司人格否认制度。
A. 公司成立后，没有在法定期限内缴足注册资本金
B. 公司没有正当理由长期不分配利润
C. 公司的法定公积金不符合法律规定
D. 公司不合理地转让资产
3) 利用公司规避法律义务

　　公司成立的目的本是为了通过合法的经营而从中获取利润，但是某些人利用公司这幅“躯壳”做起了诸如“洗钱”之类的非法活动。这从根本上违反了公司的本质属性，理应适用公司人格否认制度。严重的还要追究其民事或刑事责任。

四、 公司人格否认制度在我国的应用和发展

　　仅以我国2005年的《中华人民共和国公司法》为例，《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”虽然这些只是原则性的规定，但是能够以成文的方式规定于《公司法》中，确实是我国《公司法》的一大突破，相信随着《公司法》的发展，公司人格否认制度会逐渐发挥其巨大的作用。
　　公司人格否认制度作为公司法中重要的制度，其产生，成长和完善不断地接受着历史和社会的检验，相信它定能够更好地知道各国公司法和司法审判活动。

注释：《公司法》 冯果 武汉大学出版社
《法人制度论》 江平 中国政法大学出版社
 《公司法》 吴建中 上海人民出版社
《公司法研究》 叶林 中国人民大学出版社

甘肃省人民政府办公厅


甘政办发〔2005〕20号



甘肃省人民政府办公厅批转省经协办省统计局关于甘肃省经济协作与对外招商引资项目统计报表制度的通知


各市、自治州人民政府，省直各部门，中央在甘各单位：

省经协办、省统计局重新制定的《甘肃省经济协作与对外招商引资项目统计报表制度》（以下简报《报表制度》）已经省政府同意，现予批转，请认真贯彻执行。

近年来，我省经济协作与对外招商引资工作发展很快，一批重大合作项目相继建成，有力地推动了全省经济快速增长和社会事业健康发展。建立完善的《报表制度》，有利于客观准确地反映全省经济协作与对外招商引资成果，及时掌握经济协作与对外招商引资发展情况，为省委、省政府和各地、各部门科学决策提供重要依据；有利于适应对外开放的新形势，促进全省经济协作与对外招商引资工作的规范化、制度化建设。

项目统计是直接反映经济协作与对外招商引资成果和进行工作考核的依据。各地、各部门要高度重视此项工作，认真落实《报表制度》，确保统计报送工作及时、规范、准确地进行。执行《报表制度》过程中遇到的有关问题，请及时与省经协办联系。

通讯地址：兰州市广场南路35号
联系电话：0931-2130078、2130079
传真：0931-2130013
邮编：730000
网址：wwwgsjxgovcn
E-mail:gansujingxie@sohucom

二○○五年二月二十三日

甘肃省经济协作与对外招商引资
项目统计报表制度甘肃省经济协作办公室
甘肃省统计局制定
2005年1月目录
一、总说明
二、报表目录
三、调查表式
1、甘肃省经济协作与对外招商引资成果统计表
2、甘肃省经济协作与对外招商引资项目明细表总说明
一、本制度是全省统计制度，各单位应按照本制度规定的统计范围、统计口径、计算方法，认真组织实施，按时报送。
二、本制度适用范围为甘肃省内企事业单位及有关组织和个人同境外、省外、省内区外各类企事业单位、经济团体和个人签订的各类合作项目。
三、各市州经济协作与招商引资主管部门和中央在甘企事业单位应于当年7月15日和次年1月15日前分两次向省经协办报送《甘肃省经济协作与对外招商引资成果统计表》（表号：GI101）和《甘肃省经济协作与对外招商引资项目明细表》（表号：GI102），并抄报同级政府统计部门。
四、统计时间，半年报为1月1日至6月30日，年报为1月1日至12月31日。
五、有关法律规定摘要。
《中华人民共和国统计法》第三条规定：国家机关、社会团体、企事业单位和个体工商户等统计调查对象，必须依照本法和国家规定，如实提供统计资料、不得虚报、瞒报、拒报、迟报，不得伪造、篡改；第十五条规定：统计机构、统计人员对在统计调查中知悉的统计调查对象的商业秘密，负有保密义务。
六、本制度由甘肃省经济协作办公室、甘肃省统计局负责解释。
七、本制度自2005年5月1日起执行。报表目录
表号表名报告期别填报范围报送单位报送日期
及方式GI101甘肃省经济协作与对外招商引资成果统计表半年、全年各市州所在地企事业单位，包括驻在省属企事业单位各市州经协招商引资主管部门、中央在甘企事业单位当年7月15日、次年1月15日，电子邮件、数据表格原件GI102甘肃省经济协作与对外招商引资项目明细表半年、全年各市州所在地企事业单位，包括驻在省属企事业单位各市州经协招商引资主管部门、中央在甘企事业单位当年7月15日、次年1月15日，电子邮件、数据表格原件甘肃省经济协作与对外招商引资成果统计表

填报机关名称:(盖章)表号:GI101
批准机关:省统计局
制表机关:省经协办
省统计局
批准文号:甘统函〔2005〕1号
有效期:2005-2006指标类别甲合计(境外、
省外、区外）其中境外合
作项目省外合
作项目省内区外
合作项目总计数量（个）1本期引进到位额
（亿元、万美元）2本期

执行

项目数量（个）3投资总额
（亿元、万美元）4拟引进资金
（亿元、万美元）5本期引进到位额
（亿元、万美元）6续建
项目数量（个）7本期引进到位额
（亿元、万美元）8单位负责人：填表人：制表日期：年月日

填表说明：
1、本表所统计的项目为我省企事业单位及有关组织或个人从境外、省外和本地区外引进资金、技术、管理的合资合作项目。
2、本表数据逻辑关系：1=3+7；2=6+8。
3、本表合计栏、省外合作项目栏、省内区外合作项目栏资金单位为亿元人民币，境外合作项目栏资金单位为万美元。

指标解释：
1、本期执行项目：即本统计期（半年即1月1日至6月30日或一年即1月1日至12月31日）已实施并发生资金投入的项目。凡本统计期未实施或已实施（履约）但尚未发生资金投入的项目，均视为未执行项目，不列入本期统计。
2、续建项目：即本统计期前已执行项目，并在本统计期内发生引进资金到位项目。
3、境外合作项目：系指大陆以外的国家和地区，包括港、澳、台地区的合作项目。
4、省内区外合作项目：系指省内其他市州在本市州的合作项目；本市州辖区以内各县区市间相互投资合作项目不列入本统计范围。

甘肃省人民政府办公厅



二○○五年二月二十三日